FLOR3STA S.A.
FLOR3/FLOR4
CAPÍTULO I
DA COMPANHIA
Seção I
Da Denominação, Sede e Objeto
ARTIGO 1º DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO | O nome da corporação é Flor3sta S.A.
(Flor3sta Sociedade Anônima), com sede na Rua São Clemente 127 703 B, Botafogo,
Rio de Janeiro (RJ), CEP 22260-003, com prazo de duração indeterminado.
§ Único A Companhia poderá transformar-se em qualquer outro tipo societário, mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos da legislação aplicável.
ARTIGO 2º OBJETO | Desenvolvimento de telecomunicação, mídia e tecnologia com sustentabilidade, incluindo criação, produção, difusão e transmissão de conteúdos culturais, audiovisuais e digitais, a produção de eventos e a operação de atividades de comunicação em todas as modalidades autorizadas, com produção preferencial de conteúdo audiovisual original brasileiro, bem como de plataformas e soluções tecnológicas, podendo ainda realizar apoio a ações de restauração, recuperação e recomposição ambiental, como plantio e manutenção de árvores. , jardins e outras áreas verdes.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL
Seção II
Do Capital Social
ARTIGO 3º CAPITAL | O capital social da Companhia é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 20.000.000 (vinte milhões) de ações sendo 10.000.000 (dez milhões) ordinárias e 10.000.000 (dez milhões) preferenciais, das quais 1 (uma) é especial “Golden Share”,
todas nominativas, sem valor nominal, subscritas, integralizadas em moeda corrente do país, alocadas às seguintes finalidades institucionais estratégicas: Beepe de-Gruppe Ltda. (42%), Trabalhadores Flor3sta S.A. Fundo Investimento (10%), Socioambiental S.A. (9%), Beepecriaoc Arte Ltda. (7,5%), Valuerale Ltda. ESC (6%), Flor3sta.com OSC (3,25%), Flor3sta 1 FI (0,75%).
§ Único Destinações de natureza programática, sujeitas a atos societários futuros.
Seção III
Das Ações Preferenciais Especiais
ARTIGO 4º CLASSES ESPECIAIS | Ficam instituídas 3 (três) classes de ações preferenciais além da ação especial “Golden Share” já emitida, sem prejuízo a esta, assegurado dividendo pelo menos 10% (dez por cento) superior ao das ações ordinárias, a serem emitidas ou convertidas conforme decisão do Conselho de Administração.
- Classe A –– Ações Preferenciais Azuis (Investidor Anjo/Inovação): prioridade anual na distribuição de dividendos entre 0,1% e 0,4%, com direito a voto apenas em matérias de inovação, destinada a investidores anjo e programas de inovação.
- Classe R –– Ações Preferenciais Rosas (Equidade de Gênero): prioridade anual na distribuição de dividendos entre 0,1% e 0,3%, com direito a voto apenas em matérias socioambientais, destinadas exclusivamente a mulheres cis e trans,
com finalidade de equidade de gênero. - Classe V –– Ações Preferenciais Verdes (Sustentabilidade/ESG): prioridade anual na distribuição de dividendos entre 0,1% e 0,2%, com direito a voto apenas em matérias de impacto ambiental, voltadas a projetos sustentáveis.
§ Único As prioridades previstas neste artigo, como regra comum:
- Não prejudicam o dividendo obrigatório do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76;
- São pagas antes das demais classes, tendo por parâmetro resultado primário definido em política aprovada pelo Conselho de Administração;
- Não conferem direito de voto além dos expressamente previstos neste Estatuto.
Seção IV
Da Golden Share
ARTIGO 5º DA GOLDEN SHARE | Ação Especial Dourada, única, nominativa
e intransferível, titularidade exclusiva designada à Rede Santa Cruz de Ecologia e Cultura (REDESCEC) OSCIP, com:
§1 Finalidade de assegurar a preservação do propósito socioambiental, cultural e ético,
com apoio executivo da Flor3sta.com OSC, a ser constituída como guardiã institucional.
§2 Poder de veto sobre deliberações que envolvam alteração do objeto social,
fusão, cisão, transferência de controle acionário, alienação de ativos ou modificação das cláusulas de missão e impacto socioambiental, da destinação de recursos dos fundos socioambientais, das políticas ESG ou de participação comunitária, devendo ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da matéria, sob pena de se considerar tacitamente aprovado o item submetido.
§3 Caráter inalienável e permanente, vedada sua transferência a qualquer título,
sendo de titularidade de acionista pessoa jurídica sem fins lucrativos indicada no caput.
Seção V
Da Subscrição e Integralização
ARTIGO 6º SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PREFERÊNCIA | As ações serão subscritas e integralizadas conforme deliberação da Assembleia Geral, ficando o aumento de capital e o direito de preferência na subscrição de novas ações sujeitos a deliberação específica, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 7º REGISTRO | O registro das ações nominativas será mantido em livro próprio na sede da Companhia, ou por instituição escrituradora, nos termos da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS E DELIBERAÇÕES
Seção VI
Das Assembleias Gerais
ARTIGO 8º ASSEMBLEIA GERAL | A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente
nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei,
e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
8.1. Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão presididos por um administrador indicado pelos acionistas presentes e secretariados por administrador por ele designado.
8.2. A cada ação ordinária compete um voto nas deliberações
das Assembleias Gerais.
8.3. Compete à Assembleia Geral exercer as atribuições previstas no
Artigo 122 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como deliberar sobre as matérias que lhe forem submetidas na forma deste Estatuto e da legislação aplicável.
ARTIGO 9º VOTOS | As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas
na forma da Lei, observados os direitos e restrições de voto previstos para cada
classe de ações e o poder de veto da “Golden Share” (Artigo 5º).
ARTIGO 10º RESPONSABILIDADE | Limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo os acionistas pessoalmente pelas obrigações da Companhia.
ARTIGO 11º DIREITO DE PREFERÊNCIA | Os investidores terão direito de preferência proporcional à sua participação no capital, observado o disposto na Lei nº 6.404/76.
§ Único Aplica-se a operações privadas de emissão de ações.
Seção VII
Exercício Social e Demonstrações Financeiras
ARTIGO 12º EXERCÍCIO SOCIAL | O exercício social iniciará em 1º de janeiro e se
encerrará em 31 de dezembro de cada ano.
12.1. Serão levantados balanços semestrais e, facultativamente, balanços trimestrais, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.
12.2. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros ou constituição de reservas, nos termos da legislação aplicável, com vistas ao financiamento de investimentos, expansão das atividades ou fortalecimento da estrutura financeira da Companhia.
ARTIGO 13º RESULTADOS | A distribuição dos lucros e dividendos observará
a proporcionalidade das ações integralizadas, conforme boletins de subscrição e acordos
de acionistas arquivados na sede social.
§1 É assegurada aos acionistas signatários a preservação da proporcionalidade de participação conforme boletins de subscrição e contratos arquivados, que só poderão ser alterados com anuência expressa dos respectivos titulares.
§2 A Companhia poderá reconhecer cessões de direitos creditórios realizadas por acionistas a terceiros investidores, sem transferência de titularidade acionária,
conforme deliberação do Conselho de Administração.
§3 Não poderão ser emitidas ações preferenciais com prioridade nos resultados e distribuição intermediária de dividendos, para recolhimento antes da dedução das reservas legais e estatutárias, em respeito às normas aplicáveis.
ARTIGO 14º LUCROS |O lucro líquido do exercício, deduzidas as participações legais e estatutárias, terá a seguinte destinação.
- 25% para dividendos obrigatórios aos acionistas, de forma proporcional à quantidade e classe de ações, sendo vedada qualquer discriminação entre acionistas da mesma classe;
- 5% a 15% para constituição da reserva legal, a critério da Assembleia Geral,
até o limite de 20% do capital social; - o saldo remanescente será aplicado conforme deliberação da Assembleia Geral, observados os percentuais mínimos destinados a fundos e entidades parceiras,
nos termos de acordos arquivados na sede social: Flor3sta S.A. (15%);
Trabalhadores Flor3sta S.A. FI (Fundo de Investimento) (10%);
Investimento & Inovação (6%); Fundo Socioambiental (5%);
Crédito & Microfinanças (5%); Fundação Flor3sta.com OSC (4%);
Rede Santa Cruz de Ecologia e Cultura (REDESCEC) OSCIP (2,5%);
Beepe de-Gruppe Ltda. (2%); Beepecriaoc Arte Ltda. (2%); Flor3sta 1 FI (0,75%).
§1 Porcentagens consideradas mínimas e não poderão ser reduzidas por deliberação da Assembleia Geral sem aprovação de quatro quintos dos acionistas representados.
§2 A distribuição dos lucros e dividendos observará a proporcionalidade entre as ações efetivamente integralizadas, conforme boletins de subscrição e acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo vedada qualquer forma de discriminação entre
acionistas da mesma classe.
§3 É assegurada aos acionistas fundadores e minoritários a preservação de sua participação proporcional nos lucros, conforme documentos arquivados, alteráveis
apenas mediante anuência expressa e individual dos respectivos titulares.
§4 Poderão ser atribuídas participações especiais de resultado a profissionais
e prestadores de serviços estratégicos, conforme contratos arquivados na sede social,
sem vínculo empregatício.
§5 Propostas de alteração desta política dependerão de parecer do
Conselho de Administração e de aprovação da detentora da ação especial “Golden Share”,
nos termos do Artigo 5º.
ARTIGO 15º DIVIDENDOS | Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
15.1. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente
mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Estatutária de Lucros
será creditada à mesma reserva.
15.2. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre
o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do
dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Seção VIII
Da Expansão de Capital
ARTIGO 16º EXPANSÃO DE CAPITAL | O capital social poderá ser aumentado, no limite do capital autorizado, até o montante de R$ 9.000.000.000,00 (nove bilhões de reais),
por deliberação do Conselho de Administração, podendo propor à Assembleia Geral a revisão deste limite de capital autorizado, até o montante de R$ 45.000.000.000,00 (quarenta e cinco bilhões de reais), quando verificada expansão internacional ou listagem em mercado estrangeiro, mediante emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, observadas as disposições deste Estatuto e da legislação vigente, com eventual abertura
de seu capital social e a listagem de suas ações em bolsa de valores ou mercado de
balcão organizado, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
§ Único As ações emitidas dentro desse limite poderão ser destinadas à integralização de novos investimentos, à entrada de investidores estratégicos, à criação de fundos internos ou à execução de planos de participação acionária e de impacto socioambiental, podendo
o Conselho de Administração, nas hipóteses de colocação no mercado de capitais ou por ocasião de eventual abertura de capital da Companhia, nos termos do Artigo 172
da Lei nº 6.404/76, restringir ou excluir o direito de preferência, desde que observado o interesse social e asseguradas condições equitativas de preço e de distribuição.
CAPÍTULO IV
DO ADMINISTRATIVO
Seção IX
Disposições Gerais de Administração
ARTIGO 17º ADMINISTRAÇÃO | A sociedade será administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, tendo o primeiro, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da
Diretoria Executiva, conforme o Sistema Flor3sta S.A. de Governança Corporativa.
17.1. Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). 17.2. Os administradores poderão perceber remuneração e, quando aprovadas, participações nos lucros, observados os limites legais. 17.2.1. Para o pagamento da remuneração a Assembleia Geral fixará verba global e anual, competindo ao Conselho de Administração estabelecer políticas de remuneração dos administradores da Companhia. 17.3. Em defesa dos administradores por complemento ao seguro de responsabilidade civil, a sociedade poderá celebrar compromisso de indenidade em favor de seus administradores ou de administradores de suas controladas, de forma a garantir o pagamento de despesas em virtude de reclamações, inquéritos, investigações, procedimentos e processos arbitrais, administrativos ou judiciais, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, a fim de resguardá-los da responsabilização por atos praticados no exercício regular de gestão, assim considerados aqueles realizados de forma diligente, de boa-fé, visando ao interesse da sociedade e em cumprimento aos deveres fiduciários dos administradores. 17.3.1. O pagamento de despesas no âmbito de compromisso de indenidade deverá ser submetido à governança própria de aprovação a fim de garantir a independência do processo decisório e afastar qualquer possibilidade de conflito de interesses. 17.3.2. O benefício descrito no item 17.3 poderá se estender a funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na sociedade ou em suas controladas e àqueles que formalmente sejam indicados pela sociedade para exercer cargos de administração em outras entidades, que devem buscar permanentemente o aprimoramento das práticas de governança, garantindo maior eficiência e previsibilidade institucional.
ARTIGO 18º CONSELHO | O Conselho de Administração (“Conselho”) será composto por pelo menos 3 (três) pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente
ou 2 (dois) Copresidentes, 1 (um) Vice-Presidente e poderá ter até 2 (dois) Coordenadores Adjuntos escolhidos pelos Conselheiros Estatutários entre os seus pares.
§ Único A Companhia poderá contar com Conselheiros Honorários e instâncias honoríficas institucionais, que poderão participar das reuniões do Conselho com direito a voz, mas sem direito a voto, não sendo considerados administradores para efeitos legais.
ARTIGO 19º DO CONSELHO | Institui-se o Conselho de Administração.
19.1. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Diretoria Executiva, principal executivo da sociedade, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 19.2. O Conselho de Administração terá no máximo 21 (vinte e um) membros.
19.2.1. Dentro desses limites, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. 19.2.2. Fica adotada a Política de Governança Corporativa, disciplinada em instrumento interno próprio, compreendendo instâncias honoríficas institucionais, como o Núcleo Afetivo de Governança, nos termos de regulamento próprio.
19.3. Copresidentes terão idênticas prerrogativas e atribuições e atuarão conjuntamente na presidência do Conselho de Administração. 19.4. Ocorrendo a vaga ou impedimento definitivo: (a) do Presidente e de um dos Copresidentes, assumirá automaticamente o cargo de Presidente o Vice-Presidente e, na sua ausência ou impedimento, o Copresidente remanescente; e (b) do Presidente, do Vice-Presidente e de ambos os Copresidentes, o Conselho de Administração deliberará a indicação de um de seus membros para o cargo de Presidente. 19.5. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de
1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se até a posse de seus substitutos. 19.6. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 90 (noventa) anos na data da eleição. 19.7. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente ou por qualquer um dos Copresidentes, reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício. 19.7.1. Será permitida a participação dos Conselheiros nas reuniões por telefone, videoconferência ou telepresença, ficando o Conselheiro, nessa hipótese, considerado presente à reunião para verificação do “quórum” de instalação e de votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais. 19.8. Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; II. eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições; III. indicar diretores para compor as Diretoria Executivas das sociedades controladas que especificar; IV. fiscalizar a gestão dos diretores da sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V. convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
VI. manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;
VII. deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação; VIII. designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no Artigo 20; IX. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio; XI. deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente, para permanência em tesouraria, bem como deliberar sobre seu cancelamento ou alienação; XII. deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observada a Instrução CVM nº 567, de 17.09.15, e modificações posteriores; XIII. deliberar sobre a instituição de conselhos, comissões ou comitês, inclusive do Sistema de Governança Corporativa, para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração; XIV. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração; XV. aprovar as regras operacionais que os Comitês de Auditoria e de Remuneração vierem a estabelecer para os seus próprios funcionamentos e tomar ciência das atividades dos Comitês através de seus relatórios; XVI. avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como analisar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência; XVII. aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de valor superior a 15% (quinze por cento) do valor patrimonial da sociedade apurado no último balanço patrimonial auditado;
XVIII. manifestar-se em relação a ofertas públicas tendo por objeto ações ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade; XIX. deliberar, no limite do capital autorizado, sobre aumento de capital e emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações, observando-se as disposições do item 20.1; XX. deliberar sobre transações com partes relacionadas, ressalvados os casos de competência da Assembleia Geral, nos termos da lei.
ARTIGO 20º COMITÊ DE AUDITORIA | A supervisão (I) dos processos de controles internos e de administração de riscos; (II) das atividades da auditoria interna; e (III) das atividades das empresas de auditoria independente será exercida pelo Comitê de Auditoria, a quem caberá, também, recomendar ao Conselho de Administração a escolha e a destituição dos auditores independentes. 20.1. O Comitê de Auditoria será constituído de 2 (dois)
a 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho ou profissionais de reconhecida competência e notável saber, observado que um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria. 20.1.1. São condições básicas para o exercício de cargo no Comitê de Auditoria:
a) não ser, ou ter sido, nos últimos (12) doze meses: (I) diretor da sociedade, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente; (II) funcionário da sociedade, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente; (III) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na sociedade; ou (IV) membro do conselho fiscal da sociedade, de sua controladora ou de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, direta ou indiretamente; b) não ser cônjuge, companheiro, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas na alínea “a”, “(I)” e “(III)”; e c) não ocupar cargos, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado ou nas quais possa gerar conflito de interesse. 20.1.2. O Conselho de Administração terminará o mandato de qualquer integrante do Comitê de Auditoria se a sua independência tiver sido afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa; 20.1.3. Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos até o limite de 5 (cinco) mandatos consecutivos, e somente poderão voltar
a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida; 20.1.4. Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ter
o mandato renovado, respeitado o prazo máximo de permanência de até dez anos consecutivos, dispensado o interstício previsto no item 20.1.3; 20.1.5. Em nenhuma hipótese será admitida a permanência do membro no Comitê de Auditoria por período superior a:
(I) 10 (dez) anos consecutivos, para até um terço dos membros; e (II) 5 (cinco) anos consecutivos para os demais membros. 20.1.6. Os membros do Comitê de Auditoria permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. 20.2. O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação de seu Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros e deverá zelar: I) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis;
II) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares vigentes; III) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente e da auditoria interna; e IV) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. 20.3. O Conselho de Administração definirá a verba destinada
à remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas para auxílio no cumprimento de suas atribuições.
20.3.1. O membro do Comitê de Auditoria que também integrar o Conselho de Administração não poderá perceber remuneração cumulativa pelas duas funções, de modo a preservar sua independência, devendo optar por uma das formas de remuneração, quando aplicável, ficando ainda vedada qualquer forma de incentivo financeiro que possa comprometer
sua independência técnica ou decisória. 20.4. O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controles Internos e de Administração de Riscos, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o à disposição do Banco Central do Brasil e da Superintendência de Seguros Privados,
pelo prazo mínimo de cinco anos. Nos mesmos termos, será elaborado relatório semestral, ao final do primeiro semestre de cada exercício social. 20.4.1. O resumo do relatório
do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações, será publicado em conjunto com as demonstrações contábeis.
ARTIGO 21º DIRETORIA EXECUTIVA | A Diretoria Executiva deve elaborar, em
Regimento Interno, diretrizes para implementação contínua de visão estratégica e propósito institucional de forma estável, coordenada e coerente. 21.1. Será composta por 2 (dois) a
40 (quarenta) Diretores Executivos, incluindo Diretor-Presidente, Vice-Presidente, Coordenador Diretivo e Diretores Executivos, eleitos pelo Conselho de Administração;
21.2. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer Diretor Executivo, a Diretoria Executiva poderá escolher o substituto interino dentre seus membros, observado o disposto no Regimento Interno; 21.3. Os Diretores Executivos exercerão mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, permanecendo em seus cargos até a posse de seus substitutos;
21.4. As hipóteses de substituição temporária ou definitiva no âmbito da Diretoria Executiva observarão os princípios de continuidade institucional e excepcionalidade da vacância, inspirando-se, no que couber, na lógica prevista para o Conselho de Administração no
Artigo 19.4, respeitado o regime próprio e a natureza singular da Diretoria Executiva.
21.5. Compete ao Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços da Companhia e estabelecer as normas internas e operacionais. 21.6. Aos Diretores competem as atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 22º REPRESENTAÇÃO E ATRIBUIÇÕES | A representação da Companhia será realizada por dois diretores em conjunto, para: (I) assumir obrigações, exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros; (II) renunciar direitos, onerar e alienar bens do ativo permanente; e (III) constituir procuradores para práticas de atos. 22.1. Em qualquer situação, quando o valor envolvido for superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), pelo menos um dos dois diretores que representarem a Companhia deverá, obrigatoriamente, ser o Presidente ou Diretor membro do Comitê Executivo.
22.2. A Companhia será representada por dois diretores em conjunto para decidir sobre instalação, extinção e remanejamento de dependências. 22.3. Nas hipóteses do “caput”, à exceção do disposto no item “(III)”, a representação da Companhia também poderá ser feita, conjuntamente, (I) por um diretor e um procurador, ou (II) por dois procuradores.
22.3.1. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada por apenas um procurador: (I) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; (II) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (III) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento nos quais a Companhia participe, também podendo a Companhia ser representada, nas hipóteses dos itens (I) e (III), por apenas um diretor; 22.3.2. Os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade não superior a um ano.
CAPÍTULO V
ÓRGÃOS COMPLEMENTARES
Seção X
Parte Beneficiárias, Fiscalização e Remuneração
ARTIGO 23º PARTES BENEFICIÁRIAS | Podem ser emitidas partes beneficiárias, mediante deliberação da Assembleia Geral, observados os limites e condições da Lei nº 6.404/76.
ARTIGO 24º CONSELHO FISCAL | A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com eleição e o funcionamento conforme os artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.
§ Único O Conselho Fiscal atuará de forma independente, sem prejuízo das atribuições do Comitê de Auditoria previstas no Artigo 20.
ARTIGO 25º COMITÊ DE REMUNERAÇÃO | O Comitê de Remuneração terá caráter consultivo, competindo-lhe propor e acompanhar a política de remuneração dos administradores, a ser submetida ao Conselho de Administração e, quando aplicável, à Assembleia Geral. 25.1. O Comitê de Remuneração será constituído de 3 (três) a
10 (dez) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um dos membros indicado para o cargo de Presidente. 25.1.1. O Comitê de Remuneração deverá ter, em sua composição (I) profissionais com qualificações e experiência necessárias ao exercício de julgamento independente sobre a política de remuneração da Companhia, e (II) pelo menos um membro não administrador; 25.1.2. O mandato dos membros do Comitê de Remuneração será de 1 (um) ano, a contar da data da Reunião do Conselho de Administração que os eleger, prorrogando-se até a posse de seus substitutos; 25.1.3. Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reconduzidos ao cargo, sendo vedada, contudo, a permanência de membro no Comitê de Remuneração por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido tal prazo, o membro somente poderá integrar novamente o Comitê após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. 25.2. Compete ao Comitê de Remuneração: I. elaborar a política de remuneração de administradores da sociedade, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; II. acompanhar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da sociedade; III. revisar anualmente a política de remuneração de administradores da sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; IV. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; V. avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; VI. analisar a política de remuneração de administradores da sociedade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
VII. zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da sociedade e com a regulamentação aplicável. 25.3. O Conselho de Administração poderá atribuir ao Comitê de Remuneração competências adicionais às previstas neste Estatuto Social, desde que compatíveis com seu caráter consultivo. 25.4. O Conselho de Administração definirá a verba destinada à remuneração dos membros do Comitê de Remuneração, observados os parâmetros de mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento. 25.5. O Comitê de Remuneração deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório das atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, encaminhando cópia ao Conselho de Administração e mantendo-o
à disposição dos órgãos reguladores competentes, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.
CAPÍTULO VI
POLÍTICAS
Seção XI
Política Socioambiental e de Reservas
ARTIGO 26º SOCIOAMBIENTAL | A Companhia instituirá Fundo Socioambiental,
que deverá, em alinhamento com a Agenda 2030, fomentar projetos e programas
de Organizações (OSCs) para a inclusão social de populações em situação de vulnerabilidade, além de apoiar atividades artísticas e artesanais ou de preservação de áreas verdes, parques e jardins, incluindo ações ambientais, plantio e manutenção de árvores, o apoio a mercados de créditos de carbono e outras iniciativas de sustentabilidade e a expressões culturais das mais diversas formas, nacionalidades e etnias, também valorizando as manifestações e modos de viver populares locais e regionais com resgate da pesquisa linguística em Português, Tupi, Grego e outras línguas ancestrais, visando à manutenção da pluralidade sociocultural e identitária em todos os territórios onde atua.
§ Único A Companhia atuará em cooperação com a Beepecriaoc Arte Ltda.,
parceira produtora independente, preservada sua autonomia criativa e de gestão artística.
ARTIGO 27º FUNDOS E INICIATIVAS SOCIOAMBIENTAIS | Para execução das políticas socioambientais, a Companhia instituirá seu Fundo Socioambiental e outros mecanismos de apoio destinados a fomentar projetos e programas de reflorestamento e recuperação ambiental, pesquisa e desenvolvimento dos meios de vida de povos originários, tradicionais, migrantes e imigrantes brasileiros e estrangeiros em conformidade com parâmetros de interesse público para ações de saúde, educação, assistência social, cultura, ecologia e turismo pela manutenção de diversidade de fauna e
ARTIGO 28º RESERVAS ESTATUTÁRIAS | Por proposta do Conselho de Administração,
a Assembleia Geral poderá deliberar a formação de Reserva Estatutária de Lucros, que será limitada a 100% (cem por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 15.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, podendo seu saldo também ser utilizado: (I) nas operações de resgate, reembolso ou aquisição das próprias ações; e (II) na incorporação ao capital social, inclusive mediante bonificações em novas ações. 28.1. A Reserva será formada com recursos: a) equivalentes a até 100% (cem por cento) do lucro líquido do exercício remanescente, após a constituição da reserva legal e observado o dividendo obrigatório previsto no art. 202 da Lei nº 6.404/76, mediante deliberação fundamentada da Assembleia Geral, com base em plano de investimento ou expansão da Companhia; b) equivalentes a até 100% (cem por cento)
da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;
c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (item 15.1). 28.2. O saldo dessa reserva, somado ao do Fundo de Reserva, não poderá ultrapassar o capital social, nos termos do Artigo 199 da Lei nº 6.404/76.
28.3. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados
em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Seção XII
Dos Trâmites
ARTIGO 29º SEGMENTO DE LISTAGEM | A Companhia poderá, por deliberação
da Assembleia Geral, aderir a segmentos especiais de Governança Corporativa B3
(São Paulo), com as classes de ações FLOR3 (ordinárias) e FLOR4 (preferenciais), inclusive modelos do tipo enquadramento B-Corp, quando compatíveis com a legislação brasileira.
ARTIGO 30º REGIME | Os contratos de vínculo e colaboração técnica observarão o princípio da dedicação proporcional, devendo entre 30% (trinta por cento) e 70% (setenta por cento) dos profissionais e colaboradores manter regime parcial de até 20 (vinte) horas semanais, conforme plano de cargos e funções aprovado pelo Conselho de Administração, para política
de valorização do tempo de dedicação proporcional.
ARTIGO 31º FILIAIS | Fica desde já autorizada a instalação de filiais nos municípios de Aracruz, Domingos Martins e Vila Velha, Espírito Santo (ES), e Teresópolis, Rio de Janeiro (RJ), destinadas às atividades de comunicação, audiovisual, cultura e tecnologia, podendo o Conselho de Administração deliberar sobre a abertura dessas ou outras filiais ou representações no Brasil e no exterior, conforme demanda.
ARTIGO 32º OMISSÕES | Casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral,
respeitada a legislação em vigor, sendo eleito o foro do Rio de Janeiro (RJ),
com renúncia expressa a qualquer outro, para dirimir questões porventura existentes, sem prejuízo das competências atribuídas à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração no presente Estatuto.
§ Único Os boletins de subscrição, contratos de participação e acordos de acionistas, inclusive aqueles que envolvam assessoria técnica e jurídica, permanecerão arquivados
na sede social e integram, para todos os efeitos legais, o conjunto de documentos
societários obrigatórios.
E por estar aprovado pela Assembleia Geral realizada em Dezembro de 2025, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado e assinado em três vias de igual teor e forma na presença de duas testemunhas, obriga-se a cumprir o presente Estatuto Social,
a ir em primeira via destinado a registro e arquivamento na Junta Comercial.
Rio de Janeiro, 18 de dezembro de 2025.
______________________________________________
Julia Ferreira de Souza
Presidente
Conselho de Administração
______________________________________________
Cenira Vanacôr Barroso
Conselheira Honorária
______________________________________________
Peter Barroso Boos
Presidente
Diretoria Executiva
______________________________________________
Rafael Couto Federice
OAB/RJ 201.531